今回公開する雛形は、今までご紹介した税制適格SOのポイント、SO設計時に考慮すべき論点を踏まえて設計したものです。

主な特徴は以下のとおりです。

• SO保有者の退職時に失効する設計とベスティングを定めて在籍期間に応じた保有継続を認める設計とを選択可能としています。
• M&Aについては、会社がSO行使を認めるか否かを選択できる設計としています。
• SO保有者の退職等に伴い行使不可能となったSOについては、会社が一方的な通知のみで簡易に取得できる規定を設けています。（SO保有者に放棄書を提出させる方法と異なり、会社からの通知のみで対応可能な上、取得したSOを後日まとめて消却することで、登記手続の回数を減らすことができます。）
• その他、設計上の論点については、簡易な解説を付しています。

SOの発行手続の概要は以下のとおりとなります。SOの発行にあたっては、事前に株主総会決議が必要であり、また発行後には登記が必要となることに留意してください。これらの手続については、弁護士・司法書士等の専門家と相談の上で進めることが推奨されます。

【発行手続の流れ】（取締役会非設置会社／総数引受契約方式による場合）

ステップ１：本記事を参考に、自社のインセンティブ設計、ストックオプションの発行、付与基準の考え方について経営チームで合意

ステップ２：雛形をダウンロード。コメントの点を中心に確認、自社へのストックオプションの発行方針との適合性を確認。本雛形はもちろんそのまま使っていただけますか、個社の特性を考慮してものではないため、必要に応じて専門家に相談

ステップ３：専門家に株価算定を依頼のうえ、ストックオプションの行使価格を決定

ステップ４：発行手続きを推進

• 取締役決定
  ・株主総会の招集決定（書面決議の場合には、その旨の決定）
• 株主総会決議
  ・新株予約権の募集事項の決定
  ・総数引受契約の承認
  （※取締役に発行する場合には、別途役員報酬に関する決定も必要）
• 割当対象者との割当契約書の締結
• 新株予約権原簿を作成
• 割り当てから2週間以内に登記を実施

SOの設計から運用までの一連の対応に関するご相談は専門家ご相談下さい

この雛形はあくまでも参考例であり、実際には事業モデル、資本政策、組織構造、人事戦略などを踏まえ、カスタマイズが必要です。

特に税制、法務リスクは事案に応じて変化するため、雛形を活用する際にも常に専門家と協議し、最新の法令・通達を確認する必要がある点には留意が必要です。また、個別の検討については、専門知識を有する弁護士等の専門家への相談をお勧めします。

法律事務所ZeLoはスタートアップ法務に精通する法律事務所であり、最新のSO制度や税制適格条件への対応策などについてもサポート可能です。SOの設計から発行・登記手続きまでの一連の対応に関するご相談がございましたら、是非お気軽にお問い合わせください。

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