ON&BOARDと法律事務所ZeLo・外国法共同事業は、税制適格ストックオプションに関する契約書の雛形「ON&BOARD×ZeLo 2024年Stock Option標準雛形（通称：『SO ONBOARDING KIT 2025』）」を公開しました。税制ストックオプションの要件を緩和した令和６年度税制改革を踏まえており、最新情報を取り入れた雛形となっています。雛形はこちらのページからダウンロードが可能です。
起業家にとってストックオプションは重要な概念ですが、同時に複雑でもあり、どのように設計するべきか、理解が難しい面もあるかと思います。
そこで、雛型の公開に合わせ、そもそもストックオプションの概念・起業家にとって留意すべき点についてもまとめています。SO設計を検討している起業家の皆様にとり、少しでも有用なものとなっていれば幸いです。
なお、本記事は雛形の公開に合わせた一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の事案に対する法的アドバイスではないことには留意してください。

ストックオプション（以下、「SO」といいます。）とは、役員・従業員等に対してインセンティブ目的で付与する、一定価格で自社の株式を購入する権利（新株予約権）を指します。SOを付与された役員・従業員等は、自社の株価が上がれば、権利を行使して株式を取得し、その時点の株式の時価と権利行使時の払込価格（行使価額）の差額を利益として得ることができます。スタートアップにとっては、資金繰りを圧迫せず、創業メンバーや従業員に対して報酬・インセンティブとして付与出来ることが大きなメリットとなります。

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税制適格SOでは、行使価額を、SO発行時（割当契約の締結時）の「1株当たりの価額」（時価）以上として設定する必要があります。そのため、基本的には、会社のバリュエーションが上がっていくと、新規発行するSOの行使価額も上がっていく、というのが従来の考え方でした。この点について、2023年7月に、国税庁において関連通達の改正と「ストックオプションに対する課税（Q＆A）」の改訂が行われ、SOの行使価額として、直近の資金調達における株価にかかわらず、1株当たりの純資産価額を採用してよいことが示されました。また、1株当たりの純資産価額の算出に当たっては、優先株式に対する残余財産の優先分配額を控除してよいとされました。
これにより、多くのスタートアップ企業では、資金調達時のバリュエーションにかかわらず、税制適格SOの行使価額として、極めて低い金額（1円等）を設定することが可能となりました。

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SO付与を条件として従業員の採用を行う場合、SOの全体的な付与計画のイメージを検討しておく必要があります。これがないまま、個々の従業員に対して、SOの付与割合（個数）を約束してしまうと、バランスを誤り、将来の従業員に対して適切なSOの配分が行えなくなってしまう可能性があるためです。
また、退職時にSOをどのように取り扱うかという点（後記論点④）についても、合わせて検討をしておくことが望ましいといえます。退職時の保有継続を仮に認めるのであれば、付与対象者の延べ人数は多くなり、それを踏まえた付与計画を立てなければならないためです。
もっとも、会社の初期段階においては、具体的な付与割合や行使条件について「未定」としておくことも選択肢といえます。この場合、未定であるにもかかわらず、従業員に具体的なSOの付与割合・条件を約束してしまわないように留意する必要があります。

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今回公開する雛形は、税制適格ストックオプション（SO）の設計上のポイントや論点を踏まえて作成されたものです。退職時のSO失効や在籍期間に応じた保有継続、M&A時の行使可否選択、通知によるSO取得・消却など柔軟な設計が可能です。発行には株主総会決議と登記が必要であり、専門家との連携が推奨されます。
また、退職時にSOをどのように取り扱うかという点（後記論点④）についても、合わせて検討をしておくことが望ましいといえます。退職時の保有継続を仮に認めるのであれば、付与対象者の延べ人数は多くなり、それを踏まえた付与計画を立てなければならないためです。
もっとも、会社の初期段階においては、具体的な付与割合や行使条件について「未定」としておくことも選択肢といえます。この場合、未定であるにもかかわらず、従業員に具体的なSOの付与割合・条件を約束してしまわないように留意する必要があります。

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