ストックオプション（以下、「SO」といいます。）とは、役員・従業員等に対してインセンティブ目的で付与する、一定価格で自社の株式を購入する権利（新株予約権）を指します。SOを付与された役員・従業員等は、自社の株価が上がれば、権利を行使して株式を取得し、その時点の株式の時価と権利行使時の払込価格（行使価額）の差額を利益として得ることができます。スタートアップにとっては、資金繰りを圧迫せず、創業メンバーや従業員に対して報酬・インセンティブとして付与出来ることが大きなメリットとなります。

SOは大きく、「税制適格SO」、「税制非適格SO」及び「有償SO」に分けることができます。無償で発行するSOのうち、税制上の要件を満たすものが税制適格SO、満たさないものが税制非適格SOとなります。これに対して、SOの価値（時価）分を発行時に割当対象者に払い込ませるものが有償SOとなります。

各SOの主な特徴は以下のとおりですが、無償で発行しつつ税制上有利に扱われる税制適格SOが最もスタンダードで、使いやすいものと言うことができます。スタートアップとしては、まずは税制適格SOの発行を検討し、割当対象者の要件などを満たせない場合に他のSOの活用を検討することが一般的です。

次章では、近年行われている税制適格SOの制度改革の概要について掘り下げていきたいと思います。